텍사스 대법원은 관례적인 투자 관행으로 인해 모회사나 투자자가 자회사가 저지른 불법 행위에 대한 책임에 노출되지 않는다고 확인했습니다.

2023년 6월 23일, 텍사스 대법원은 투자자 또는 모회사가 포트폴리오 회사가 저지른 불법 행위에 대해 책임을 지지 않고 관례적인 투자 관행에 참여할 수 있다는 규칙을 포함하는 결정을 내렸습니다.

이 결정은 투자자나 모회사를 책임에 노출시키지 않는 몇 가지 관례적인 투자 관행을 구체적으로 명시합니다. (1) 자회사 이사회에 구성원 임명, (2) 자회사의 재무 및 자본 예산 결정 감독, (3) 일반 정책 명시 자회사가 따라야 할 절차 및 (4) 자회사의 성과를 모니터링합니다. 대법원은 다지역 소송에서 원고가 그러한 관행에 근거하여 Vinson & Elkins의 고객인 사모펀드 후원자에 대한 청구를 진술하지 않았으며, 원심이 사모펀드 후원자의 신청을 기각해야 한다고 판결했습니다. 청원.

MDL은 텍사스 포트 네체스(Port Neches)에 있는 TPC 석유화학 공장에서 발생한 폭발로 인해 발생했습니다. 원고는 이로 인해 광범위한 재산 피해가 발생했으며 2019년 추수감사절 이브에 수천 명의 사람들이 집에서 대피해야 했다고 주장했습니다. 수천 명의 원고가 TPC와 나중에 민간 기업을 고소했습니다. 지분 후원자. 원고는 사모펀드 스폰서에 대한 분신 및 직접 행동 주장을 주장했으며, 본질적으로 그들이 이사회 지배력을 통해 TPC에 대한 통제권을 행사했으며 폭발로 이어지는 재무 및 운영 결정을 내렸다고 주장했습니다. 대법원은 주장된 사실이 투자자나 모회사에 대한 청구를 명시하지 않는다는 Vinson & Elkins의 주장에 동의했습니다.

원고는 사모펀드 스폰서가 TPC의 간접 소유권을 기반으로 TPC를 운영하기로 약속했다는 주장을 하지 않습니다. “공동의 목표를 추구하면서 책임을 제한하기 위해 계열사를 설립하는 것은 법의 테두리 안에 있으며 흔한 일입니다.” 회사가 별개의 법적 실체인 한, 이 유한 책임을 제거하기 위해 일부 예외가 적용되지 않는 한 서로의 행위에 대해 책임을 지지 않습니다. 또한 원고는 GP 이사회 구성원을 임명할 수 있는 사모펀드 스폰서의 권리를 근거로 주장할 수 없습니다. 한 회사가 충성스러운 직원을 별도 법인의 이사회에 임명하더라도 임명한 회사는 이사회의 행위에 대해 책임을 지지 않습니다. "모회사의 이사가 자회사의 이사로 활동하는 것은 전적으로 적절하지 않으며, 그 사실만으로는 자회사의 행위에 대해 모회사가 책임을 져야 할 수 없습니다."

또한 법원은 선례에 따라 과실 약속에 대한 책임은 부작위, 피해를 입은 당사자의 이행 또는 신뢰가 수반되지 않는 약속, 지출 미이행에 근거할 수 없다고 판결했습니다. 사모 펀드 스폰서가 TPC의 운영을 어떻게 통제했는지에 대한 청원서의 유일한 사실적 주장은 사모 펀드 스폰서가 TPC를 관리하는 5명으로 구성된 이사회에 4명의 위원을 임명했다는 것뿐이므로 원고는 사모 펀드를 인수할 사실을 주장하지 못했습니다. 사모펀드 투자자 행동의 규범을 벗어난 스폰서의 행동.

“이 의견은 일반적인 이사회 지배구조가 모회사와 투자자에게 직접적인 책임을 초래할 수 있다는 이론을 전면적으로 거부하는 것입니다. 그리고 중요한 점은 법원이 이러한 법적 기준이 변론 단계에서 시행된다는 점입니다. 회사법에 익숙한 사람들은 이러한 보유가 자명하다고 생각할 수 있지만, 실제로 법원에서는 법적 문제에 대한 근거가 없는 경우에도 PE 스폰서 및 모회사에 증거개시를 통해 이러한 종류의 청구를 방어하도록 요구하는 경우가 많습니다. 이번 결정을 통해 기업이 프로세스 초기에 이와 같은 부당한 청구에 대해 더 쉽게 기각할 수 있기를 바랍니다.”라고 회사의 사모펀드 스폰서 대표를 이끌고 있는 Vinson & Elkins 파트너 Chris Popov가 말했습니다.

TPC MDL에서 사모펀드 스폰서를 변호하는 Vinson & Elkins 팀은 파트너 Chris Popov(휴스턴), George Wilkinson(휴스턴), Michael Heidler(오스틴); 변호사 Stacey Neumann Vu(휴스턴); 및 선임 동료 James Dawson(워싱턴 DC). Michael Heidler는 텍사스 대법원에서 이 사건을 주장했습니다.